Formation Ingénierie financière et opérations sur le capital

Jour 1

1. Structure des capitaux propres et objectifs de l’ingénierie financière

• Capital social, primes, réserves, report à nouveau : ce que chaque ligne permet et interdit.
• Les objectifs d’une opération sur le capital : financer, reclasser, transmettre, associer, assainir.
• Contrôle, droits financiers et droits politiques : les dissocier pour construire une opération.
• Les acteurs : associés, conseil, commissaire aux comptes, commissaire aux apports, avocats, banques.
• Pratique : diagnostiquer la structure de capitaux propres de trois sociétés et identifier pour chacune l’opération pertinente.

2. Augmentations de capital

• En numéraire, par apport en nature, par incorporation de réserves, par compensation de créances.
• Droit préférentiel de souscription : valeur théorique, suppression au profit de personnes dénommées.
• Prix d’émission, prime d’émission et dilution : calcul pour les anciens et les nouveaux associés.
• Écritures comptables et formalités : du projet de résolution au dépôt au greffe.
• Pratique : calculer la dilution et la valeur du droit de souscription pour une augmentation de capital avec prime.

3. Réductions de capital et coup d’accordéon

• Réduction motivée par des pertes : apurement du report à nouveau négatif.
• Réduction non motivée par des pertes : rachat par la société de ses propres titres, droits des créanciers.
• Coup d’accordéon : reconstituer les capitaux propres et faire entrer un nouvel investisseur.
• Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social : le lien avec les obligations légales.
• Pratique : construire l’opération d’accordéon d’une société déficitaire recapitalisée par un investisseur, écritures comprises.

4. Valeurs mobilières donnant accès au capital

• Bons de souscription d’actions, obligations convertibles, obligations remboursables en actions : mécanismes et usages.
• Actions de préférence : dividende prioritaire, droits de vote aménagés, conversion.
• Outils d’association des salariés et des dirigeants : BSPCE, actions gratuites, selon le régime en vigueur.
• Mesurer la dilution potentielle et le résultat par action dilué.
• Pratique : calculer la table de capitalisation d’une start-up avant et après un tour de financement comprenant BSA et BSPCE.

Jour 2

5. Holdings et restructurations de groupe

• Holding animatrice ou passive : intérêts financiers, juridiques et fiscaux, selon la législation en vigueur.
• Apport de titres à une holding, remontée de dividendes, convention de trésorerie.
• Fusion, scission, apport partiel d’actif : principes, valeur d’apport comptable ou réelle.
• Rapport d’échange et parité : méthode de calcul et contrôle par le commissaire à la fusion.
• Pratique : calculer la parité d’échange et l’augmentation de capital d’une fusion entre deux filiales.

6. Reclassement de titres et transmission

• Rachat de ses propres actions par la société : conditions et traitement comptable.
• Owner buy out et réorganisation du capital familial : logique financière de l’opération.
• Transmission progressive : donations, démembrement de propriété, pactes de conservation, dans leurs principes.
• Les points de vigilance fiscale, à valider avec un conseil selon la législation en vigueur.
• Pratique : comparer deux schémas de sortie partielle d’un associé fondateur et en mesurer les effets pour chaque partie.

7. Pacte d’associés et gouvernance

• Clauses financières : préemption, sortie conjointe, sortie forcée, liquidation préférentielle, anti-dilution.
• Clauses de gouvernance : décisions réservées, comité stratégique, information des investisseurs.
• Mécanismes d’ajustement de prix : earn-out et complément de prix.
• Traduire chaque clause en flux financiers selon les scénarios de sortie.
• Pratique : modéliser une cascade de liquidation préférentielle selon trois prix de sortie et répartir le produit entre les associés.

8. Conduire une opération de bout en bout

• Rétroplanning : décisions sociales, rapports, conditions suspensives, formalités.
• Effets sur le bilan, sur le résultat par action, sur le contrôle et sur les ratios bancaires.
• Communication aux associés, aux salariés et aux partenaires financiers.
• Présenter l’opération à un conseil d’administration : note, chiffres, risques.
• Pratique : préparer la note au conseil d’administration présentant une opération de recapitalisation complète.