Formation Due diligence financière

Jour 1

1. Cadrer une due diligence financière

• Due diligence et audit légal : objectifs, niveau d’assurance, livrables.
• Due diligence d’acquisition et vendor due diligence : qui mandate, qui s’appuie sur quoi.
• Place de la diligence financière parmi les diligences fiscale, juridique, sociale, commerciale et ESG.
• Data room, liste de demandes, questions-réponses et entretiens avec le management.
• Pratique : rédiger la liste de demandes prioritaires et les dix questions clés à partir d’un mémorandum d’information.

2. Qualité des résultats

• Passer des comptes publiés à la performance économique récurrente.
• Éléments non récurrents, changements de méthode, produits et charges hors période.
• Rémunération des dirigeants, transactions avec les parties liées, frais de holding refacturés.
• Effets de périmètre, pro forma et run-rate : ce qui se défend et ce qui ne se défend pas.
• Pratique : analyser les comptes détaillés d’une cible pour identifier les retraitements candidats.

3. Construire l’EBITDA normatif

• Le pont d’EBITDA : publié, ajusté, normatif, pro forma.
• Chiffre d’affaires : reconnaissance, coupure, concentration clients, contrats pluriannuels.
• Marge et charges : saisonnalité, charges immobilisées, postes vacants, contrats de location.
• Documenter chaque ajustement et son degré de fiabilité.
• Pratique : construire sous Excel le pont d’EBITDA de la cible sur trois exercices et sur les douze derniers mois.

4. Revue du bilan en vision transaction

• Du bilan comptable au bilan économique : actif économique et financement.
• Immobilisations : état des actifs, investissements de maintien différés, niveau normatif d’investissement.
• Provisions, litiges et engagements hors bilan.
• Qualité des actifs : créances douteuses, stocks à rotation lente, actifs hors exploitation.
• Pratique : reclasser le bilan de la cible et repérer les postes à approfondir.

Jour 2

5. Dette nette et éléments assimilés

• Dette financière, trésorerie disponible et trésorerie non disponible.
• Éléments assimilés à de la dette : dettes fiscales et sociales échues, provisions, dividendes à verser, compléments de prix, engagements de retraite.
• Éléments assimilés à de la trésorerie et positions opposées de l’acheteur et du vendeur.
• De la valeur d’entreprise à la valeur des titres : le pont de prix.
• Pratique : établir la dette nette ajustée de la cible et négocier trois éléments litigieux en binômes acheteur et vendeur.

6. BFR normatif et flux de trésorerie

• Analyse mensuelle du BFR : saisonnalité, niveau de clôture, opérations de fin d’exercice.
• Déterminer le BFR normatif et le niveau de référence du mécanisme d’ajustement.
• Conversion de l’EBITDA en cash et analyse des flux historiques.
• Investissements de maintien et de développement : ce que l’acquéreur devra financer.
• Pratique : calculer le BFR normatif sur 24 mois de données et mesurer l’effet sur le prix.

7. Business plan et performance récente

• Performance courante : les derniers mois comparés au budget et à l’année précédente.
• Hypothèses du business plan : volumes, prix, marges, investissements, BFR.
• Tests de cohérence avec l’historique retraité et le marché.
• Sensibilités : identifier les hypothèses qui portent la valeur.
• Pratique : challenger le business plan de la cible et proposer un cas de base retraité.

8. Du rapport à la négociation

• Structure d’un rapport de due diligence : synthèse, constats clés, annexes.
• Hiérarchiser les constats : effet sur le prix, sur la structure, sur la documentation juridique.
• Mécanismes de prix : comptes de référence (locked box) ou ajustement sur comptes de clôture.
• Garantie d’actif et de passif, déclarations, conditions suspensives, complément de prix.
• Pratique : rédiger la synthèse de deux pages destinée au comité d’investissement et la présenter au groupe.